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　　 首旅集团进入哈尔滨

　　 工商资料显示，建国酒店公司成立于2006年3月31日，注册资本500万元，出资人分别为北京首都旅游集团有限责任公司（下称“首旅集团”）和北京首都旅游国际酒店集团有限公司。也就是说，这是北京市属大型国企首旅集团的下属子公司。

　　 公开资料显示，首旅集团拥有近千家成员企业，投资和管理地域幅度东到山东日照、西至新疆库尔勒、南达海南三亚、北抵黑龙江哈尔滨。但毋宁说，建国酒店公司就是首旅集团为介入华风国际商城项目而专门设立的。

　　 因为就在建国酒店公司成立前，首旅集团与北亚集团签署了一份《战略合作框架协议》。记者得到的这份框架协议显示，首旅集团看好“振兴东北”大背景下的哈尔滨市的旅游市场和高档酒店的发展前景，希望通过收购哈尔滨华风国际商城项目酒店物业进入东北旅游市场。

　　 其中所谓的华风国际商城项目酒店物业即为正在建设的E栋，当时拟命名为华风国贸中心酒店。

　　 但首旅集团的目的并非如此简单，知情人士告诉记者，“首旅集团收购华风国贸中心酒店，更直接的目的是想借在北亚集团买房交易的名义重组世纪证券。”

　　 世纪证券有限公司的前身江西证券于1990年在南昌注册成立。1995年，因辽宁国发(集团)股份有限公司利用其在江西证券的席位，以江西证券名义在市场拆借40多亿元资金豪赌国债期货，其中来自银行贷款的12.7亿元债务全由江西证券所背负。“辽国发事件”爆发后，江西证券受累债务缠身，一度濒于破产。

　　 1999年，人民银行和证监会主导，对江西证券展开长达三年的重组，免除其历史债务，首旅等12家大型企业在此时出资入主。此次重组后，公司迁址深圳，更名为“世纪证券”。首旅集团通过资产入股等方式成为世纪证券的最大股东。

　　 但2007年《财经》杂志爆出，当年除首旅的3.8亿元出资系真实出资外，另有出资总额达5.1亿元的数家股东均未真实出资。监管层要求这些问题股东退出，因此世纪证券急于寻找接盘者补足这5.1亿元的出资。

　　 记者得到的上述合作框架协议显示，北亚集团需以首旅集团支付的购房款出资参股世纪证券有限责任公司并对其进行重组。

　　 双方约定，首旅集团出资8亿元购买华风国际商城E栋，并支付了1.5亿元定金和4.5亿元预付款。但北亚集团必须以这6亿资金购买世纪证券股权。其中5.1亿元，通过两家建筑企业代持世纪证券相应股权，剩下0.9亿元用于世纪证券重组。

　　 作为回报，首旅集团通过建国酒店公司给北亚房地产公司提供5亿元委托贷款，同时要求北亚房地产公司将华风国际商城项目土地使用权与房屋抵押给首旅集团。记者得到的一份建国酒店公司2011年度财务报表显示，5亿元的委托贷款只发放了2亿元，北亚房地产公司卖了华风所有的项目资产没有得到钱，又没有如约获得贷款，这才引发了本报第一段所述的一系列工程款纠纷，此后北亚也违约没有偿还本息。

　　 更令人吃惊之处是，上述5.1亿元在一天之内，经历了从首旅集团→建国酒店→北亚地产→代持公司→世纪证券，又回到首旅集团的过程。这个过程的转账支票进入2008年一起诉讼的法院案卷之中，为华风国际商城纠纷的一个当事方获得。

　　 北亚集团获得的世纪证券5.1亿股权究竟价值几何？公开资料显示，在北亚集团介入前，世纪证券总资产为17.98亿元，负债合计27.70亿元，股东权益为-9.72亿元，净资本为-12.78亿元。也就是说，北亚集团的投资不仅未获得收益反而直接亏损殆尽还要背负7个多亿的债务。这一无法用常理解释的交易，真假不言自明。

　　 项目未列入北亚集团破产案

　　 那么，北亚集团为何愿意进行这次“亏本”的合作呢？“这是因为，北亚集团当时处于破产边缘，急需首旅集团承诺的5亿元委托贷款缓解资金紧张。”上述知情人士说。

　　 也正是因为北亚集团、北亚房地产公司资金紧张，才导致华风国际商城于2005年停工烂尾。2002年北亚房地产公司与华风公司开始合作时，约定的合作方式为北亚房地产公司出地，华风房地产公司出钱，也就是说，工程烂尾的责任本应属于华风公司。

　　 但事实上，2005年4月25日，北亚房地产公司以12亿元的价格从华风公司买回了华风国际商城项目。自此之后，两家公司的关系从合作变为委托代理开发建设关系。

　　 2005年8月8日，北亚集团为了缓解上市公司的资金压力，为将华风国际商城项目据为己有，与华风公司签订三方协议，北亚地产应付的12亿结算款由北亚集团代为支付。

　　 也是从这时起，北亚集团时任董事长刘贵亭被传接受调查，此后长期失踪直至案发。当时的公开报道称，刘贵亭被调查的原因正是在建设华风国际商城项目时涉嫌利益输送。

　　 但华风方面予以了否定，他告诉记者，“北亚房地产公司12亿的回购价格远远低于市场价格，这个价格折合每平米约3200元，而当时周边房产价格约每平米7000元。”

　　 2008年，刘贵亭被以挪用公款、贪污、受贿及单位行贿罪判刑无期，其涉案事实中并未涉及华风国际商城项目。

　　 也在2008年初，北亚集团在黑龙江省政府、中国铁道部的组织下，开始破产重整并运作重新恢复上市，如果北亚集团12亿元收购华风国际商城项目一事公开，将直接改变重整和上市进程，华风国际商城项目或早已复建成功。然而事与愿违。

　　 “2008年北亚集团在破产申请之时，华风公司是其最大债权人，但当时北亚集团清算组与我们签订了一份会议纪要，约定对华风国际商城项目继续合作，并重新恢复项目建设。只不过，会议纪要签订后，北亚集团没有履行。”华风负责人说。

　　 “签订这份会议纪要的目的，现在看来，实际上是为了阻止华风公司参加北亚集团的债权人会议。”记者看到了这份会议纪要的复印件，其中代表北亚集团清算组签字的为当时哈尔滨铁路公安局局长和铁路检察院院长。

　　 “华风公司为什么不能以债权人身份参加债权人会议？果真如此的话，华风国际商城项目就要被列入北亚集团资产，从而导致北亚集团资产远远大于负债，使得破产程序根本无法启动。”华风负责人说。

　　 根据破产重整时法院的裁定书，截至2007年9月30日，北亚集团的资产总额为23.97亿元，负债总额42.24亿元，资产负债率达176.22%。按照此数据计算，北亚集团的所有者权益总额为-18.27亿元。

　　 但是随着房地产市场升温，“参照周围商业用房的价格，华风国际商城项目的市值约在37亿元左右，即使扣除各项债务及未完工程，如果正常处置，北亚集团就项目所得收益还应在18亿元左右。”

　　 2008年1、2月间，北亚集团清算组、管理层与华风公司进行了十几次会谈。“清算组负责人说，在北亚问题上，华风公司蒙受了最大的经济损失、社会信誉方面的损失，但要求华风公司顾全大局，不参加债权人大会。”华风负责人说。

　　 由于黑龙江省委省政府非常重视北亚集团的破产重整，华风的事亦不能不谈，但直到目前，即使当时曾得到黑龙江省委省政府高层批示，12亿债权仍未解决。

　　 此事一直延宕到2012年，几十次沟通无果后，华风公司无奈向黑龙江省高院起诉北亚集团，要求对方履行协议，并先行支付2亿元工程款以恢复建设，但未获法院立案，

　　 北亚集团得以重组成功并在重整期间售出了对新华人寿的股权，获得29亿余元的丰厚回报。一个破产企业，通过重整，缴纳了6亿所得税又剩余6.6亿的现金在帐上，这不得不说是商界传奇。但本报中这个被母公司遗忘的烂尾楼却依然屹立，依然在艰难中谋求复建的机会。

　　 辗转腾挪的世纪证券股权

　　 烂尾楼至此卷入三方漩涡。首旅集团在名义上付给北亚集团6亿购房款和2亿委托贷款，但并未收到房产和收回本息，因此对北亚集团拥有8亿元债权，此后这些债权通过起诉违约再次扩大，取得对北亚方9.5亿债权本金的法律文书；华风公司转出项目却没有拿到12亿对价，还深陷与外包方的工程款纠纷；北亚房地产公司则因为母公司破产重整无暇顾及烂尾项目。

　　 三方也在辗转腾挪，意图使烂尾楼起死回生，着手点就是世纪证券5.1亿元股权。

　　 2006年11月3日，北亚房地产公司与华风公司签订《协议书》，将5.1亿元世纪证券股权转让给华风公司，冲减其所欠12亿元债务中的5.1亿元。

　　 世纪证券股权是负数，我们并不知情，北亚当时比较混乱，北亚怎么和首旅交易的，也没有人知道，但北亚马上要破产了，不明真相的华风只好接受。

　　 此时正是世纪证券重组的关键时期，补足5.1亿元的注册资本只是重组的第一步，据此后的公开报道，当时世纪证券正设计了先缩股再增资的计划避免被清盘。具体而言，将老股东的10亿元股份缩股为1.4亿元，再引入5.6亿元股份，使世纪证券总股本达到7亿元。而华风公司手握5.1亿元老股本，其态度将直接决定缩股，以及此后的重组能否实现。

　　 因此，首旅集团主动找到华风公司，2007年3月28日，双方签订《备忘录》。记者得到的备忘录显示，华风公司配合世纪证券的缩股重组工作。待世纪证券重组成功并得以存续后，首旅集团以本身享有的北亚房地产公司的5.1亿元债权置换华风公司对世纪证券的全部股权。

　　 备忘录还约定，双方重新签订购买E区酒店的协议，首旅集团以余下的对北亚房地产公司的2.9亿债权作为给华风公司的购买预付款。

　　 世纪证券重组的本质在于减少世纪证券的注册资本（缩小现有股东的股权）后，再注入优良资产，使世纪证券的净资产达到证监会的要求。

　　 而世纪证券一旦重组成功，就意味着华风公司手中的5.1亿元股权将变成几千万元股权。为避免华风公司因世纪证券重组而遭受损失，首旅集团于2007年7月12日作出承诺函，承诺重组获批后履行资产债权置换和合作，如未履行，将补偿世纪证券因缩股而导致华风公司实际出资的减少部分。

　　 此后，世纪证券顺利重组，但首旅集团与华风公司之间的资产债权置换和合作却未成形。据介绍，“首旅集团负责人的说法是，国资委不同意。”

　　 再之后，首旅集团还曾提出收购华风公司对北亚房地产公司的所有债权和所持世纪证券股权，但这个方案同样以“国资委不同意”的理由未能实现。

　　 不止如此，工商资料显示，2012年时，两家代持公司将缩股后的世纪证券股权转让给了首旅集团。两家代持公司究竟是什么身份，面对如此巨额的股权交易，竟在明知是代持的情况下与首旅集团进行交易，不得不引起人们对两家代持公司与首旅集团关系的猜想。

　　 三方之间的解决方案持续僵持，报道中上篇所述的开发商与建筑方的工程款纠纷却仍在持续，导致华风国际商城的B1、C1、E区房产先后被拍卖抵债，而建国酒店公司则不断通过低价拍卖“攻城略地”。华风一边签着协议盼着履行，一边“国土”尽失。

　　 到了2010年，省有关部门在给华风公司的一份公函中提出，通过司法和解的方式一揽子协商解决，不失为一条“案结事了”的较好途径。

　　 在2012年，黑龙江省高院在给哈尔滨市政府一份公函中也提出，因该案以强制拍卖的方式不可能完全实现当事人的债权利益，且强拍后，涉及的抵押权、建设投资优先受益权等诸多法律问题还需要另行诉讼的方式来解决，无法做到案结事了。

　　 公函称协商和解得出的解决办法是，由华风公司承接项目，向北亚公司、首旅集团支付6亿元人民币对价，就等于华风再出资替北亚偿付首旅投入的成本，两家国企退出项目。“我们认为，这是解决该案纠纷的最佳方案”，这份公函写到。

　　 “到2014年末，我们就已筹到了这笔钱，只等另外两方签字同意。”华风知情人说。

　　 但直至2016年7月6日，省法院召集三方到场，首旅集团提出北京市国资委不同意已定完的和解方案，从而宣布和解不再继续。”他说。

　　 就这样，省法院所认为的“最佳方案”搁浅。首旅集团的态度重回要求司法拍卖（首旅集团与北亚集团签署《战略合作框架协议》，向其提供2亿元委托贷款时，北亚房地产公司曾以华风国际商城项目的土地使用权和房屋产权（当时双方估值15亿作为抵押。）

　　 如果哈尔滨第一烂尾楼最终进行整体司法拍卖，谁将是最后赢家？答案恐难以琢磨。这是因为，建国酒店公司一份2011年财务报表披露，首旅集团已于2011年7月27日将其对北亚房地产公司的债权记帐为建国酒店对北亚地产的债权，同时将对建国酒店100%的股权转让给了北京东方信德投资有限公司。而后者是一家两名自然人为股东的私营企业。

　　 如此一来，华风国际商城项目所有的债权与资产实际与首旅集团已没有任何关系，而是属于一家私营企业的财产与债权。记者在北京市产权交易所未查询到建国酒店公司股权挂牌交易的信息，北京市国资委也不知情。

　　 尽管没有解决，但风华公司对黑龙江省法院历年来为解决这桩哈尔滨最大烂尾楼所作出的努力表达赞许和感谢。