美国独董也没用？被罚几个亿的独董们冤不冤

　　1

　　独董，即独立董事。

　　由于康美药业案的影响，这一听起来高大上的职位最近走上了风口浪尖。

　　11月12日，广东省广州市中级人民法院宣判，康美药业应赔偿证券投资者损失24.59亿元。马兴田夫妇等4名高管，故意实施造假，依法承担100%连带责任。康美药业案影响恶劣，这样的处罚并不令人意外。

　　让人意外的是，这家公司的独董们也被重罚。根据判决，江镇平、李定安和张弘为兼职的独立董事，没有参与康美药业的经营管理，承担投资者损失10%的连带责任，合计为2.459亿元。郭崇慧和张平为兼职的独立董事，过失相对较小，承担投资者损失5%的连带责任，合计为1.22亿元。

　　一个独董竟然被罚了这么多钱，整个市场都惊了。

　　影响显而易见。案件宣判后，不知是机缘巧合，还是心有余悸，短短几天内，多达20多家上市公司接连发生了独董辞职的事件，拦都拦不住。

　　独董这个时候辞职，似乎在暗示，自己对这家上市公司没有信心，害怕出了事以后一并被罚，自己也会像上面几位独董一样惨。

　　这样的行为，气得有些上市公司赶紧出来澄清，公司好好的，倒是独董不顾挽留坚决辞职，让公司名誉受损严重。

　　一时间，独董和上市公司人人自危。

　　2

　　说来说去，独董，到底是啥？

　　说来也巧，今年正好是中国资本市场设立独董这一制度20周年。

　　2001年8月16日，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》正式出台，标志着A股上市公司确立了独立董事制度。这份文件将上市公司独立董事定义为“不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”并规定上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

　　可以看到，这个定义最重要的一点，就是“独立”。显然，证监会一开始设立独董制度，出发点很明确，就是希望安插个外人打入上市公司内部，发挥独董的监督功能，维护广大中小股东和其他主体的利益。

　　但理想与现实的差距，不小。

　　就在A股确立独董制度的同一年，美国安然事件爆发。颇为讽刺的是，安然公司的17名董事会成员中，除董事会主席和首席执行官外，其余15名董事均为外部董事，也就是美国的独立董事。就是这么“独立”的董事会，也无法阻止安然财务造假。甚至其中一些独董，还被查出本身就和安然有很深的经济渊源，毫不独立。

　　这说明，独董制度虽然有积极作用，但绝不是万能的。即使证券监管制度如此成熟的美国，也解决不了独董作用有限的问题。

　　在A股，独董制度20年来平平稳稳，为维护中小股东利益作出了一定贡献，独董与上市公司“硬刚”的例子也不少。但争议之声也一直不断，有人开玩笑说，一些独董既不“独”也不“懂”，就是开开会，签签字，拿拿钱，与其说是一个花瓶，不如说是一份美差。

　　这种争议，在康美药业案宣判后达到顶峰。

　　3

　　之所以出现独董不“独”不“懂”这种情况，有很多现实原因。

　　首先，在一些上市公司，大股东有时候直接或强制推选独立董事，提名选举成为走过场，一些独立董事甚至是大股东的朋友闺蜜，这种独立性可想而知。

　　其次，一个有意思的矛盾之处在于，独董原来是为了监督上市公司大股东、维护中小股东利益而诞生的，但其拿到手的薪资，却又是控股股东控制的上市公司来发的，这种“独立”实在是很难让人信服。

　　此外，独董多为兼职，投入在上市公司的时间和精力有限，有些甚至从来不去公司，自然无法与管理层直接沟通，也无法获得公司全面深入的信息，所以就难以客观判断公司的真实情况。

　　最后，独董的报酬实在算不上高，这次被罚的几位，从康美拿到的年薪普遍只有7至12万元左右。这样的收入，指望独董们能全力以赴去伪存真，真的只能看人品。

　　所以，有一种观点认为，这几位独董实在是惨了点。毕竟连美国证监会都很少对外部董事进行处罚或提起诉讼，外部董事也很少承担自负的财产性民事责任。A股此次的处罚，可能有些太重，以致于出现了现在独董辞职潮，而且很可能持续下去。

　　但也有观点觉得这次罚得好，大快人心。此次处罚，将会成为中国独董制度的转折点，未来类似独董薪酬独立化、独董专职化等一系列改革措施，很可能将开始积极推进。

　　无论外界如何认为，监管层这次都在向整个资本市场传递一种明显的信号——

　　签字，就要负责。